Två år med FSR/FUS – vad har hänt?

Bakgrund

Foreign Subsidies Regulation (2022/2560, ”FSR”) eller på svenska förordningen om utländska subventioner (”FUS”) började tillämpas den 12 juli 2023 och möjliggör för EU-kommissionen att hantera snedvridningar på EU:s inre marknad som orsakas av utländska subventioner.

En ”utländsk subvention” är ett direkt eller indirekt ekonomiskt bidrag av ett land utanför EU (inklusive t.ex. Norge och Storbritannien) som är begränsat till ett eller flera företag eller branscher och som ger en fördel till ett företag som är verksamt inom EU. Utländska subventioner kan t.ex. vara
räntefria lån, obegränsade garantier, kapitaltillskott, förmånsbehandling i skattehänseende eller skatterabatter.

Genom FSR/FUS fick EU-kommissionen befogenhet att granska alla utländska subventioner.

En plikt att anmäla utländska subventioner infördes i större företagskoncentrationer* och offentliga upphandlingar över vissa tröskelvärden.

Kommissionen fick även möjlighet att undersöka förekomsten av utländska subventioner på eget initiativ. Denna möjlighet gäller också företagskoncentrationer och offentliga upphandlingar under tröskelvärdena.

Samtliga tre förfaranden börjar med en preliminär granskning som, om det finns anledning, kan övergå i en mer djupgående utredning.

* Med företagskoncentration avses att kontrollen av företag varaktigt förändras, t.ex. genom företagsförvärv eller fusion.

Vad har hänt sedan FSR/FUS trädde i kraft den 12 juli 2023?

I denna artikel sammanfattar vi samtliga fördjupade utredningar och ex officio-granskningar (dvs. granskningar på eget initiativ utan begäran från någon part) som EU-kommissionen har inlett samt övrigt intressanta händelser sedan reglerna trädde i kraft den 12 juli 2023.

Vill du få en djupare materiell redogörelse för regelverket har vi skrivit om det här.

Sammanfattning av händelser under 2024

• Tre fördjupade utredningar av offentliga upphandlingsförfaranden inleddes (varav två avsåg samma upphandling). Alla tre utredningar har avslutats då anbudsgivarna har återkallat sina anbud.
• En fördjupad utredning av en företagskoncentration inleddes. Koncentrationen har godkänts med förbehåll för vissa åtaganden från parterna.
• Två ex officio-granskningar inleddes. Båda ärendena är fortfarande (den 30 september 2025) pågående.

Vill du läsa mer om 2024 års händelser har vi skrivit om dessa här.

Sammanfattning av händelser under 2025*

• En fördjupad utredning av en företagskoncentration där ett statligt emiratiskt oljebolag förvärvar ett tyskt
  kemikaliebolag har inletts.
• Ett offentligt samråd gällande ett utkast till riktlinjer för FSR/FUS har inletts.
• En översyn av FSR/FUS har inletts.

Nedan redogör vi för ovan tre händelser.

*Per den 30 september 2025

Statligt emiratiskt oljebolag förvärvar tyskt kemikaliebolag

Den 28 juli 2025 inledde EU-kommissionen en fördjupad utredning avseende det statligt ägda emiratiska bolaget Abu Dhabi National Oil Company PJSC (”ADNOC”):s förvärv av det tyska börsnoterade kemikaliebolaget Covestro.

EU-kommissionens preliminära granskning indikerar att Förenade Arabemiraten har beviljat utländska subventioner som kan snedvrida EU:s inre marknad. De påstådda subventionerna består i huvudsak av en obegränsad garanti från Förenade Arabemiraten och en utfäst kapitalökning från ADNOC i Covestro.

EU-kommissionen befarar att subventionerna kan ha möjliggjort för ADNOC att förvärva Covestro till ett värde och på finansiella villkor som inte är förenliga med villkoren på marknaden och som inte har kunnat mötas av icke subventionerade EU-investerare. Det finns också risk för att transaktionen kan möjliggöra för ADNOC att anta investeringsstrategier som skulle påverka konkurrensvillkoren på EU:s inre marknad.

EU-kommissionen har till den 2 december 2025 (dvs. 90 arbetsdagar från det att den fördjupade utredningen inleddes) att fatta slutligt beslut i ärendet.

Förslag till riktlinjer

Den 18 juli 2025 inledde EU-kommissionen ett offentligt samråd gällande ett utkast till riktlinjer för FSR/FUS. Synpunkter på riktlinjerna kunde lämnas till och med den 12 september 2025.

Utkastet till riktlinjer ger bl.a. vägledning om hur EU-kommissionen:

• avgör huruvida det föreligger en snedvridning på EU:s inre marknad som orsakats av en utländsk subvention,
• tillämpar det s.k. ”avvägningstestet” (dvs. om de positiva effekterna uppväger de snedvridande effekterna av den utländska subventionen),
• tillämpar sin befogenhet att, i ärenden under anmälningströsklarna, begära förhandsanmälan av företagskoncentrationer eller utländska ekonomiska bidrag i offentliga upphandlingsförfaranden.

Riktlinjerna kommer att publiceras i januari 2026.

Översyn av FSR/FUS

Den 12 augusti 2025 inledde EU-kommissionen sin första översyn av FSR/FUS. Som ett första steg i översynen efterfrågar EU-kommissionen synpunkter från intresserade parter. Synpunkter kan lämnas till och med den 18 november 2025. Översynen ska utmynna i en rapport som ska presenteras för Europaparlamentet och rådet.

Översynsrapporten ska fokusera på:

• bedömningen av utländska subventioner som snedvrider EU:s inre marknad,
• tillämpningen av det s.k. ”avvägningstestet” (dvs. om de positiva effekterna uppväger de snedvridande
  effekterna av den utländska subventionen),
• EU-kommissionens ex officio-granskningar,
• anmälningströsklarna,
• allmänt om reglernas komplexitet och de kostnader som uppstår för företagen.

Vad händer nu?

Under 2024 var EU-kommissionen mycket aktiv och hanterade ett flertal fördjupade granskningar samt inledde flera ex officio-granskningar.

Under 2025 har EU-kommissionens takt avtagit något och endast en enda fördjupad utredning har inletts hittills och större fokus har i stället legat på riktlinjer och översyn av regelverket.

Det som är viktigt att ha med sig är att företag som bryter mot regelverket kan åläggas betydande sanktioner i form av böter och viten. Dock har inget företag ännu blivit föremål för EU-kommissionens sanktioner.

Vi följer utvecklingen på området noga.

Vill du veta mer?

Vill du diskutera mer om tillämpningsområdet för FSR/FUS eller höra mer om vårt erbjudande inom utländska subventioner?

Hör av dig till Morvarid Dorkhan Nilsson, Ulf Djurberg, Wille Steinert, Oskar Törngren eller Daniel Wengelin hos oss på Magnusson.