1. veebruarist 2023 kaob osaühingutele seni kehtinud minimaalne 2 500-eurose osakapitali nõue

Aprillis 2022 võttis Riigikogu vastu äriregistri seaduse ja äriseadustiku muudatuste paketi, mille põhieesmärk on e-äriregistris ettevõtjatele uute võimaluste loomine ja aruandlusdistsipliini parandamine. Seaduse üldine jõustumistähtaeg on 1.  veebruar 2023.  Järgnevalt juhime tähelepanu peatselt jõustuvatele olulisimatele muudatustele.

1. veebruarist 2023 kaob osaühingutele seni kehtinud minimaalne 2 500-eurose osakapitali nõue

1. veebruarist 2023 kaob Äriseadustikus osaühingutele seni kehtinud minimaalne 2 500-eurose osakapitali nõue ja asutajad saavad edaspidi osakapitali suuruse ise määrata. Sellega liigub Eesti hübriidsest süsteemist, kus osakapitali miinimumsuurus oli määratud, kuid samas ei olnud teatud juhtudel selle kohene tasumine vajalik, nende riikide hulka, kus madal osakapitali  nõue võimaldab asutada nn 1-euro osaühinguid. Miinimumkapitali nõude kadumine ei tähenda seda, et osaühingut saab asutada täiesti ilma osakapitalita. Kehtima jääb säte, mille kohaselt osa minimaalne nimiväärtus on üks sent ja seega peab osaühingu asutamisel minimaalne osakapital olema vähemalt üks sent.

Kui suur on mõistlik osakapital, sõltub suuresti konkreetse ühingu tegevusvaldkonnast. Igal juhul tasub ühingu asutajatel või osanikel tegeliku kapitalivajaduse hindamisel silmas pidada, et osaühingul peab olema ka edaspidi vara, mille arvelt enda kohustusi täita. Samuti tuleb arvestada, et osakapital mängib väga olulist rolli osaühingu usaldusväärsuse hindamisel. Senini tuli sissemakseta asutatud ühingusse kapital asutajal sisse maksta, siis nn ühesendise osakapitaliga ühingus saab kapitali moodustada fondiemissiooniga ühingu kasumi arvelt.

Minimaalse osakapitali nõude kaotamine muudab otstarbetuks sätted, mis võimaldavad asutada osaühingu ilma sissemakseta. Alates 2023. aasta veebruarist ei ole füüsilisel isikul võimalik asutada osaühingut osakapitali sissemakset tegemata. Sissemakseta asutatud ühing oli mõeldud kasutamiseks üksnes füüsilistele isikutele (ÄS § 1401 lg 1 ls 2) eesmärgiga soodustada mikroettevõtete teket. Uus regulatsioon võimaldab asutada osaühinguid väiksema kuluga ka juriidilistel isikutel.

Sissemakse tegemisel näeb seadus endiselt ette, et asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed. Ka ühesendise kapitaliga osaühingu kapitali sisse maksmiseks tuleb avada stardikonto.

Muutub ka senine regulatsioon rahaliste sissemaksete tasumise kontrollimise osas. Registripidajale tuleb rahalise sissemakse tasumise kohta esitada krediidi- või makseasutuse tõend kui sissemakse suurus ületab 50 000 eurot. Kui rahaline sissemakse on alla selle summa, kinnitavad juhatuse liikmed äriregistrile esitatavas avalduses sissemaksete tegemist.

Aktsiaseltside puhul jääb aktsiakapitali nõue samaks – see peab endiselt olema vähemalt 25 000 eurot. Samuti jääb Aktsiaseltside puhul aktsiakapitali tasumise regulatsioon samaks – endiselt ei ole võimalik aktsiaseltsi asutada aktsiakapitali sissemakset tegemata.

Muudatuse tulemusena ei ole enam osaühingu ja aktsiaseltsi puhul netovara minimaalne suurus seotud minimaalse osa- või aktsiakapitali suurusega. Nii aktsiaseltside kui osaühingute puhul säilib nõue, et netovara ei tohi olla vastavalt alla poole ühingu osa- või aktsiakapitalist.

Madala osakapitalinõude kehtestamine toob tsiviilkäibes kaasa vajaduse mõnevõrra kõrgema hoolsuse järgi. Samuti võib ennustada, et nn 1-euroste osaühingute puhul on ka pankrotimenetluste raugemine tõenäolisem kui sissemakseta osaühingute puhul, kus halduritasu oli võimalik sisse nõuda asutajate poolt tasumata osakapitali arvel.