Riigikohus: Osanikud võivad põhikirjaga muuta kasumi jaotamise reegleid

Riigikohus kinnitas oma 19. mail otsuses seisukohta, et äriühingu osanikud võivad põhikirjas sätestada, et kasumit jaotatakse teisiti kui äriseadustikus ette nähtud. Selline osanike õigus hõlmab õigust näha osaühingu põhikirjas ette (i) dividendi maksmisel kehtivad piisavalt määratletud, seadusest erinevad reeglid kui ka (ii) õigust anda põhikirjaga dividendi maksmise üle igakordne otsustamine osanikele, täpsustamata põhikirjas ÄS § 157 lg-st 2 erinevat dividendi maksmise reeglit. Selline paindlikkus võib olla oluline ühingutes, kus osanikud panustavad mõõdetaval määral ühise äri edusse, kuid samas võib panuse suurus aastate lõikes varieeruda. 

Kuid mida tuleks silmas pidada teistsuguse kasumi jaotamise reegli kehtestamisel?

 Põhikirja paindlikkus 

Osanikud võivad põhikirjas ette näha seadusest erineva dividendi maksmise reegli, mis on piisavalt määratletud. Lisaks on võimalik, et põhikiri jätab dividendi maksmise otsustamise igakordselt osanike kanda, täpsustamata põhikirjas konkreetset reeglit.  

 Reegli piisav määratletus 

Dividendide maksmise jaotamise reegel peab olema piisavalt määratletud. Osanikele peab põhikirja vastuvõtmise hääletamisel olema arusaadav, kuidas reegel mõjutab nende õigusi kasumi jaotamisel. See tähendab, et osanikud peavad olema teadlikud, kuidas uus reegel mõjutab nende osa kasumist.  

 Hääletamine 

Äriseadustikus sätestatud dividendi maksmise reeglist võib kõrvale kalduda üksnes juhul, kui on täidetud seaduses sätestatud häälteenamuse nõue. Lisaks, kui põhikirjaga kehtestatud uus reegel toob kaasa olukorra, kus osanik saab dividendi vähem võrreldes seadusjärgse kasumi jaotamise reegliga, on oluline, et otsuse vastuvõtmisel oleks olemas kõikide osanike poolthääl, kelle õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga piiratakse. 

 Võrdse kohtlemise põhimõtte järgimine 

Otsuse poolt hääletamisel tuleb jälgida, kuidas asjassepuutuv osanik otsuse vastuvõtmisel hääletas. Kui selgub, et osanik ei hääletanud vaidlustatud otsuse poolt, siis on tema õigusi piiratud seaduses sätestatud reeglitega võrreldes. Sellisel juhul on tegemist osanike võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisega, mis annab aluse otsuse kehtetuks tunnistamiseks. 

Meie advokaadibüroo spetsialistid on valmis teid aitama, kui teil tekib lisaküsimusi või vajate täiendavat abi.