Riigikohus laiendas osaniku hääleõiguse piirangut

Riigikohus tegi 15. aprillil 2026 olulise lahendi, mis täpsustab senist kohtupraktikat osaniku hääleõiguse piirangu kohaldamisel. Vaidlus puudutas olukorda, kus osaühingu osanikud pidid otsustama õigusvaidluse pidamise ühingule kahju tekitanud osanikust juhatuse liikme ja endise juhatuse liikmega ning õigusvaidluses osaühingule esindaja määramise. Kuigi kassatsioonkaebus jäeti rahuldamata, muutis riigikohus osaliselt ringkonnakohtu põhjendusi ja andis seejuures sisuliselt uue suunise, kuidas hinnata huvide konflikti olukorda osaühingu otsuste tegemisel. 

Riigikohtu hinnangul ei saa hääleõiguse piirangut vaadata liiga kitsalt, kui otsustatakse õigusvaidluse pidamist mitme isikuga, kes on ühingule ühiselt kahju tekitanud. Kui mitu juhatuse liiget on tegutsenud ühiselt ja vastutavad osaühingule kahju tekitamise eest solidaarselt, siis ei ole hääleõigus osanike koosolekul piiratud mitte ainult osaniku enda vastu nõude esitamise küsimuses, vaid ka nende otsuste tegemisel, mis puudutavad teist sama väidetava rikkumisega seotud juhatuse liiget. Põhjus on ilme: juhatuse liikmete ühiseks huviks on õigusvaidluse ja nõude maksapanemise vältimine. Riigikohus laiendas senist arusaama ÄS § 177 lg 1 kohaldamisest. Kui varem oli keskne küsimus eelkõige see, kas osanike otsus puudutab otseselt konkreetset osanikku ennast, siis nüüd rõhutas kohus, et määrav on ka huvide tegelik kattuvus. Kui osanik ja teine juhatuse liige on koos rikkumise toime pannud ning võivad vastutada solidaarselt, tuleb hääletamispiirangut kohaldada laiemalt. 

Riigikohus laiendas sama loogikat õigusvaidluses osaühingule esindaja määramisele. Kohus leidis, et kui otsustatakse, kes esindab ühingut õigusvaidluses väidetavate kahju tekitajate vastu, ei ole tegemist pelgalt tehnilise küsimusega. Ka see otsus võib mõjutada vaidluse kulgu ning seetõttu võib huvide konflikt olla sama terav kui õigusvaidluse pidamise otsustamisel. 

Hääleõiguse piirangu rikkumine osanike otsuse vastuvõtmisel ei pruugi tähendada seda, et osanike otsus tuleb kehtetuks tunnistada. Riigikohtu hinnangul on määrav see, kas eksimus hääleõiguse piiramisel mõjutas lõpptulemust. Hääleõiguse piirangu rikkumine saab osanike otsuse kehtivust mõjutada vaid siis, kui nende osanike hääled, kellele hääleõigust ei antud, oleksid mõjutanud otsuse tegemise võimalikkust või selle sisu. Sama kehtib juhul, kui ekslikult arvestatakse nende osanike hääli, kellel ei tohiks hääleõiguse piirangu tõttu hääleõigust olla. Sellistel juhtudel on tagajärg samasugune, nagu hääle andmise tühisuse või antud hääle tühistamise korral. Konkreetses asjas leidis Riigikohus, et kuigi ühe osaniku hääleõigust oli piiratud ekslikult, ei muutnud see osanike otsuste kehtivust, sest teise osaniku enamushäältest piisas otsuste vastuvõtmiseks. Nii kinnitas Riigikohus, et osaniku  hääleõiguse piirangu rikkumise hindamisel tuleb arvestada rikkumise tegeliku mõjuga otsuste vastuvõtmisele. 

Lahend on tähtis eelkõige seetõttu, et annab õiguse kohaldajatele ja vaidluste lahendajatele selgema juhise, kuidas hinnata huvide konflikti olukordades, kus otsustakse õigusvaidluse pidamist mitme isikuga, kes vastutavad osaühingu ees solidaarselt. 

Riigikohtu uus seisukoht hääleõiguse piiramise küsimuses lähtub eeldusest, et mitu juhatuse liiget on ühingule ühiselt kahju tekitanud ja vastutavad osaühingu ees solidaarselt. Selle konstruktsiooni nõrkus on ilmne, hääleõiguse piirang sõltub väitest ja mitte kohtulikult tuvastatud asjaoludest. Kui piisab ühingu väidetest kahe juhatuse liikme või muu isiku ühisest rikkumisest ja solidaarvastutusest, siis võib hääleõiguse piirang tekkida juba ainuüksi süüdistuse formuleerimise kaudu, mis tähendab, et osaniku hääleõigus võib olla piiratud enne, kui on kontrollitud, kas ühine tegutsemine, kooskõlastatus või solidaarvastutus üldse esinevad.  

Hääleõiguse piirangu kohaldamine eeldab vähemalt esialgset hinnangut selle kohta, et ühise rikkumise väide ei ole pelgalt taktikaline ega näiline. Enamusosanik või ühingu juhtimist kontrollivad osanikud võivad sõnastada otsuste eelnõud viisil, et väita mitme isiku ühist ja kooskõlastatud rikkumist just selleks, et laiendada hääletamispiirangut ja neutraliseerida ebamugavad hääled. Mida avaramalt mõista “ühist rikkumist” või “sama huvi”, seda lihtsam on hääleõiguse piirangu kaudu mõjutada korporatiivset jõudude vahekorda. 

Osanik ei pruugi ette näha, millal tema hääleõigus loetakse piiratuks mitte üksnes tema enda, vaid ka kolmanda isikuga seotud küsimustes. Kui kriteeriumiks on “ühine rikkumine” ja “sama eesmärk vältida hagi”, siis jääb lahtiseks, kui tugev peab olema isikutevaheline seos. Kas piisab samast tehingust, samast juhatuse otsusest, samast majanduslikust huvistsenaariumist või on vaja konkreetseid viiteid kooskõlastatud tegevusele? Riigikohtu suunis liigub sisuliselt veenvas suunas, kuid jätab selle läve üsna avatuks ja sellisena õiguskindluse probleemi hääleõiguse piiramisel ei kõrvalda. 

Riigikohtu uus lähenemine tugevdab huvide konflikti vältimist, kuid selle hinnaks on see, et hääleõiguse piirang võib hakata sõltuma väitest mitme isiku ühisest rikkumisest juba enne, kui selline ühine tegutsemine ja solidaarvastutus on kohtulikult tuvastatud.