Vasarą keičiantis valdybų taisyklėms smulkieji akcininkai neteks svarbaus sverto

Nuo 2026 m. liepos 1 d. įsigalios reikšmingi Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, apibrėžiantys bendrovių valdybų atšaukimo ir rinkimo tvarką. Teisininkų vertinimu, iš pirmo žvilgsnio gana techninis pakeitimas realiame gyvenime turės labai didelę įtaką – kam priklausys kontrolė įmonėje ir ar mažumos akcininkas turės realų balsą valdyme.

„Valdyba yra vienas pagrindinių įmonės valdymo organų – ji prižiūri vadovo veiklą, tvirtina strateginius sprendimus ir dažnai lemia, kaip įmonė veikia kasdien. Todėl taisyklės, kas ir kaip formuoja valdybą, realiai reiškia taisykles, kas kontroliuoja įmonę“, – sako advokatų kontoros „Magnusson“ partneris, advokatas Evaldas Rapolas.

Nelieka galimybės visos valdybos atšaukimui

Pagal dabar galiojančią tvarką, visuotinis akcininkų susirinkimas gali bet kada atšaukti atskirus valdybos narius arba visą valdybą – tam pakanka paprastos balsų daugumos. Praktikoje tai reiškia, kad akcininkas, turintis daugiau nei 50 proc. balsų, gali turėti lemiamą įtaką valdybos sudėčiai.

Tačiau šiuo metu smulkieji akcininkai turi vieną svarbią apsaugą – jei akcininkas ar akcininkų grupė turi bent 10 proc. balsų, jie gali pareikalauti, kad atšaukus vieną valdybos narį būtų perrenkama visa valdyba. Tai leidžia iš naujo paskirstyti balsus proporcingai ir mažina riziką, kad daugumos akcininkas vienas suformuos visą valdybą.

Nuo 2026 m. liepos 1 d. ši teisė bus panaikinta. Valdybos nariui nustojus eiti pareigas, bus renkamas tik vienas naujas narys į laisvą vietą, o ne perrenkama visa valdyba.

„Formalus argumentas tokiam pokyčiui – stabilumas, nes nebereikės perrinkti visos valdybos dėl vieno nario pasikeitimo. Tačiau praktinė pasekmė ta, kad mažumos akcininkai netenka vieno stipriausių svertų, kuris iki šiol apsaugodavo nuo daugumos piktnaudžiavimo. Todėl daugumos akcininkui tampa paprasčiau laipsniškai permodeliuoti valdybą savo naudai, o mažuma nebeturės galimybės reikalauti iš karto visos valdybos perrinkimo“, – teigia E. Rapolas.

Teisininkų vertinimu, naujoji tvarka gali sustiprinti daugumos akcininko galimybes kontroliuoti valdybą ir sumažinti realų mažumos dalyvavimą valdyme, ypač ten, kur akcininkų interesai išsiskiria.

„Kai mažumos akcininkas netenka svertų, valdyba gali tapti vienos pusės instrumentu. Valdyboje priimami sprendimai gali būti nukreipti ne bendrovės naudai, o į daugumos akcininko interesus, pavyzdžiui, sandoriai su susijusiomis įmonėmis, investicijos, kurios naudingos vienam akcininkui, ar sprendimai, kurie mažina kitų akcininkų įtaką“, – sako E. Rapolas.

Pusiausvyros išlaikymui – akcininkų sutartis

Ekspertai rekomenduoja nelaukti 2026 m. liepos ir iš anksto peržiūrėti, ar įmonėje yra aiškiai susitarta dėl valdymo taisyklių. Viena efektyviausių priemonių – akcininkų sutartis, ypač kai ji pasirašoma verslo pradžioje arba prieš įsigyjant verslą. Joje akcininkai gali iš anksto susitarti dėl valdybos formavimo, vadovo skyrimo, balsavimo tvarkos ir sprendimų priėmimo daugumos, taip sukuriant papildomus saugiklius.

„Akcininkų sutartis ankstyvoje stadijoje dažnai yra vienintelis realus būdas apsaugoti mažumos interesus. Jeigu įmonė jau veikia daugelį metų ir kontrolė sutelkta pas daugumą, tikėtis, kad dauguma savanoriškai apribos savo teises, paprastai būna sunku“, – pažymi E. Rapolas.

Kita praktinė priemonė – pasibaigus valdybos kadencijai ir renkant ją iš naujo itin kruopščiai vertinti kandidatūras bei jų ilgalaikį stabilumą. Kraštutiniais atvejais ginčai gali būti sprendžiami ir teisme, kai yra pagrindas teigti, kad organų sprendimai prieštarauja įstatymams, steigimo dokumentams arba sąžiningumo ir protingumo principams.

„Pagrindinis klausimas, kurį verta užduoti jau šiandien – ar jūsų įmonėje yra aiškiai sutarta, kas ir kaip formuoja valdybą, ir ką darysite, jei interesai išsiskirs? Nes nuo 2026 m. liepos dalis iki šiol veikusių saugiklių paprasčiausiai nebeveiks“, – apibendrina E. Rapolas.